Karlchen ist eine Raupe und lebt tagaus, tagein in einem verlassenem Garten. Doch eines Tages ändert sich alles um ihn herum: Ein Gärtner kommt und richtet den Garten her. Zuerst erschrickt Karlchen, denn er fürhlt sich fehl am Platze: Er denkt, er sei hässlich. Sein Freund, die Eiche, rät ihm, ein wenig Geduld zu haben, denn schon bald werde er sich in etwas sehr Schönes verwandeln...